ม็อดใหม่สำหรับ Ultimate Marvel vs. Capcom 3 เพิ่มวายร้ายที่แฟน ๆ ชื่นชอบสองคนจากแกลเลอรีอันธพาลของ Spider-Man เป็นตัวละครที่เล่นได้ในบัญชีรายชื่อ
สองคนนี้คือ Venom และ Carnage เป็นสองวายร้ายที่คล้ายคลึงกันจากซีรีส์ Venom มีรายการที่ปรากฏในวิดีโอเกมมากมายตั้งแต่วิดีโอเกมที่เน้น Spider-Man ไปจนถึงชื่อ Marvel vs. Capcom Venom สามารถเล่นได้ในทุกเกมในซีรีส์ครอสโอเวอร์นี้ ยกเว้น Marvel vs. Capcom 3 และถูกเพิ่มเป็น DLC ใน Marvel vs. Capcom Infinite หลังเปิดตัวเท่านั้น mod นี้ช่วยแก้ไขสิ่งนั้น
ต้องขอบคุณการพัฒนาล่าสุดในชุมชนม็อดสำหรับเกม ทำให้ม็อดตัวละครแบบกำหนดเองเป็นไปได้หลังจากก้าวข้ามขีดจำกัดในตัวเกม สิ่งนี้ส่งผลให้มีม็อดการแลกเปลี่ยนจานสี Ultimate Marvel vs. Capcom 3 ใช้ช่องเครื่องแต่งกายของตัวละครที่มีอยู่ในบัญชีรายชื่อและแทนที่ด้วยตัวละครใหม่เอี่ยม
สิ่งนี้ส่งผลให้ตัวละครอย่าง Thanos, Ultron และ Asura สามารถเล่นได้โดยการแทนที่ชุดตัวละครของ Mike Haggar, Frank West และ Iron Man ตามลำดับ ม็อดเหล่านี้ทำสิ่งเดียวกัน โดยเพิ่ม Venom และ Carnage ที่กล่าวมาข้างต้น
ม็อดนี้สร้างโดย CaliKingz01 และพวกเขาโพสต์ตัวอย่างม็อดนี้เพื่อเฉลิมฉลองปีใหม่ ตัวอย่างนี้เริ่มต้นด้วยการเล่นเกม Carnage โดยมีเพลงประกอบจากวิดีโอเกมเปิดตัว Spider-Man และ Venom: Maximum Carnage เพื่อความคิดถึง โมเดลและคลิปเสียงถูกนำมาใช้ซ้ำจาก Marvel Ultimate Alliance 2 โดยม็อดนี้สามารถเล่นได้ทั้งแบบปกติและแบบโอเมก้าของ Carnage
หลังจากการเล่นเกมของ Carnage แล้ว Venom ก็ปรากฏตัวขึ้นตามลำดับที่เลียนแบบ Maximum Carnage เช่นกัน รูปแบบการเล่นของ Venom ถูกยกระดับขึ้นจากร่างอวตารของเขาจาก Marvel vs. Capcom Infinite เขาใช้การโจมตีทั้งบนเว็บและบนซิมไบโอต
คลิปเสียงนำมาจาก Infinite แม้ว่าจะลดเสียงลงเพื่อให้เสียงของเขาลึกขึ้นและคล้ายกับการแสดงที่น่ากลัวและเป็นที่รักของเขามากขึ้น mod นี้ยังเพิ่มชุด Anti-Venom อีกด้วย
แฟน ๆ หลายคนประทับใจกับม็อดนี้สำหรับ Ultimate Marvel vs. Capcom 3 เนื่องจากมันใช้องค์ประกอบมากมายจากตัวละครในบัญชีรายชื่อพื้นฐานและเกมอื่น ๆ เพื่อบรรลุสิ่งนี้ ม็อดนี้ใช้ช่องเครื่องแต่งกายของ X23 ในเกมหลัก